Aceptación de oferta por dueños de Terrafina abre nuevas dudas para Fibra Prologis

5 de ago. (Axis negocios) -- El proceso de adquisición de activos del fideicomiso de inmuebles industriales Terrafina se enfila a la recta final con la aceptación, por parte de la gran mayoría de sus tenedores, de una de las ofertas que desde inicio de año fueron puestas sobre la mesa, pero con ello, también se abren nuevas interrogantes sobre los próximos pasos para potencial ganador, Fibra Prologis.

     El fin de semana, Fibra Prologis informó que su oferta pública de adquisición recibió cartas de aceptación de los tenedores de 77.14% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) de Terrafina, considerablemente por arriba del 50% más uno establecido como requisito para hacer efectiva la propuesta.

     “Nos gustaría agradecer a los tenedores de Terrafina que participaron en la oferta, reconociendo su confianza en la administración de Fibra Prologis y en el valor agregado de un portafolio combinado”, dijo en un comunicado publicado la noche del sábado, un día después del vencimiento de su oferta el 2 de agosto.

     La oferta, que fue anunciada por Prologis en febrero y que fue activada el 17 de mayo, contempló un factor de intercambio de 0.63 certificados de Prologis por cada uno de los emitidos por Terrafina, además de un pago en efectivo de 41.5 pesos por certificado de Terrafina. Los dueños de los tenedores podían optar por cualquiera de las dos opciones o por una combinación de ambas.

     Finalmente, la oferta fue aceptada por los dueños de 606 millones 549 mil 920 CBFIs en circulación de Terrafina, con un monto de 217 millones 176 mil 485 certificados propios intercambiados y un monto en efectivo a pagar de 11 mil 782 millones 140 mil 340 pesos.

     El acuerdo aún no está cerrado por completo, pero para analistas como Pablo Monsivais, de Barclays, una vez concluido, además de representar la transacción más relevante del mercado inmobiliario mexicano, posicionará a Fibra Prologis como la mayor fibra industrial del mercado.

      “Creemos que esta transacción será vista como la más importante en la industria inmobiliaria mexicana en los últimos años, no solo por su tamaño. . . sino porque también probablemente desencadenará una ola de cambios en la estructura de gobierno corporativo de las empresas inmobiliarias mexicanas”, escribió el analista en un reporte.

     Claro que, como es de esperarse, las dudas sobre los próximos pasos surgieron y para los analistas de GBM una de ellas gira en torno a la estrategia de Fibra Prologis para adquirir al menos un 18% del capital de Terrafina que aún está en manos de tenedores para poder deslistarla del mercado bursátil, un paso esencial para evitar implicaciones fiscales, un tema que estuvo presente en todo el proceso.

     Si bien la empresa publicó en su momento una opinión fiscal emitida por Deloitte que descartaba consecuencias fiscales de concretar su oferta, para los especialistas, la operación abre la posibilidad de una retención de impuestos al momento en el que Terrafina cumpla con sus distribuciones trimestrales.

      “Después de la oferta, Terrafina proporcionará distribuciones a su actual tenedor más grande, Fibra Prologis, para cumplir con la regulación que establece que una fibra debe distribuir al menos el 95% de su resultado fiscal. No obstante, como la ley mexicana no especifica si una fibra que posee certificados de otra está clasificada como tenedor exento de impuestos, la distribución de Terrafina podría estar sujeta a retención de impuestos”, apuntaron los analistas de GBM en un reporte.

     Otro de los puntos en los que aún no existe certeza es las ofertas subsecuentes para adquirir los certificados de los que aún no es dueña y poder deslistar Terrafina, aunque Fibra Prologis dijo días atrás que no podía garantizar que las OPAs posteriores contarían con términos igual de favorables que la oferta inicial.

     Ello, de acuerdo con analistas de Scotiabank, podría significar no contar con el elemento de pago en efectivo; o bien, que el fideicomiso tome un tiempo considerable para la realización de las ofertas adicionales, lo que abriría la brecha entre el valor justo potencial y el precio spot. Aunado a ello, aún está pendiente la posibilidad de cambios en su estructura de tarifas, así como los activos no esenciales que podría poner a la venta del portafolio de Terrafina, de acuerdo con Barclays.

     “¿Cuál sería la estructura de tarifas de la cartera consolidada? Creemos que este será el próximo tema candente después de que concluya el acuerdo. Además, Fibra Prologis ha dicho que tiene la intención de vender algunas de las propiedades de Terrafina en mercados no esenciales; El momento y el precio serían muy relevantes para los inversionistas. ¿Quién será el comprador?”, cuestionó Monsivais en su reporte.

     Al cierre del segundo trimestre del año, Fibra Prologis contaba con 236 inmuebles y 46.9 millones de pies cuadrados de área bruta rentable, mientras que Terrafina sumaba 292 propiedades y 42.2 millones de pies cuadrados, por lo que su portafolio combinado se conformaría de 528 propiedades y 89.1 millones de pies cuadrados de área brutal rentable.

     Por ahora, la liquidación de la oferta pública está previsto para el 6 de agosto.

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